“최대주주, 장외 주식양수도 계약 시 체결일에 지분 공시해야”

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금감원, 지분공시 위반 유형 안내… “주식 담보계 변경시도 보고해야”

윤승준 기자 기자페이지 + 입력 2021-10-08 12:58:34

▲ 8일 금융감독원은 최근 빈번하게 발생하는 지분공시 위반 유형 6가지를 모아 안내하며 이에 유의할 것을 당부했다. [사진=박미나 기자] ⓒ스카이데일리

# 1. 상장사 A사 최대주주 ㄱ씨는 지난달 2일 ㄴ씨에게 보유주식을 양도하는 내용의 장외 주식양수도 계약을 체결했으나 당시 대량보유(변경) 보고는 보고하지 않았다. 지난달 30일이 돼서야 계약에 따라 주식이 이전된 후 대량보유(변동) 보고만 했다.

# 2. 상장사 B사의 전환사채(CB)를 인수한 ㄷ씨는 보유 중인 CB에 대해 지난달 2일 B사 최대주주 ㄹ씨에게 콜옵션을 부여하는 계약을 체결했다. 하지만 ㄷ씨는 보유 중인 주식 등에 관한 주요계약을 체결한 것이나 대량보유(변경) 보고는 하지 않았다. ㄹ씨도 CB 콜옵션을 취득함에 따라 권리행사에 의해 CB를 취득할 수 있는 지위를 보유하게 됐으나 대량보유(변경) 보고를 하지 않았다.

상장사 최대주주가 보유 주식을 다른 사람에게 넘기는 장외 주식양수도 계약을 체결하거나 CB에 대한 콜옵션 계약을 체결할 때 양도일이 아닌 계약체결일에 변경 사항을 공시하거나 금융당국에 보고해야 한다.

8일 금융감독원(금감원)은 최근 빈번하게 발생하는 지분공시 위반 유형 6가지를 모아 안내했다. 지분공시는 투자자에게 상장사의 지배권 변동 가능성에 대한 정보를 제공하는 공시를 말한다. 금감원은 올바른 공시를 유도하고 투자자에게 투명한 정보가 제공될 수 있도록 공시의무자들이 놓치기 쉬운 지분공시 위반 유형에 유의할 것을 당부했다.

금감원에 따르면 상장사 주식 등의 대량보유자가 보유 주식(주권·CB·BW) 등을 양도하는 내용의 장외 주식양수도 계약(발행주식 등 총수의 1% 이상)을 체결한 경우 이를 보고 기한 이내에 알려야 한다. 이는 향후 지배권의 변동을 초래할 수 있는 ‘주요계약’이므로 주식 이전 전이라도 계약 체결일에 대량보유(변경) 보고의무가 발생하기 때문이다.

CB에 대한 콜옵션을 계약한 경우도 마찬가지다. 이는 향후 지배권의 변동을 초래할 수 있는 주요계약이므로 CB 보유자는 계약 체결일에 대량보유(변경) 보고의무가 발생하게 된다. 계약을 통해 콜옵션을 취득한 자도 계약체결일에 대량보유(신규·변동) 보고 의무가 발생하므로 보고 기한 내 보고해야 한다.

또한 민법상 조합인 투자조합이 상장사의 CB를 대량 인수한 뒤 투자조합 명의로 대량보유를 보고하면 민법상 조합은 모든 조합원을 공동보유자로 연명 보고해야 한다. 조합 명의로만 보고하는 것은 보고누락에 해당한다.

대량보유자는 보유중인 주식 등에 관해 담보계약이 체결·변경된 경우 대량보유(변경) 보고 의무가 발생한다. 기존에 보고한 담보계약이 계약기간 만료 후 기존 조건과 동일하게 갱신됐다 하더라도 계약기간의 변경이 있었기 때문에 대량보유(변경) 보고를 해야 한다. 다른 조건은 동일하나 계약 상대방이 바뀐 경우에도 계약이 신규로 체결된 것이므로 대량보유(변경) 보고를 해야 한다.

보유 중인 CB, BW 등 주식 관련 사채의 권리행사를 통해 주식을 취득한 경우 무상증자 등 대량보유(변경) 보고 면제사유에 해당하더라도 소유주식 보고의무는 발생하는 경우가 있어 주의가 요구된다. 주식 배당, 무상신주 취득, 주식 분할 또는 병합, 자본감소의 경우 변동이 있었다면 변동이 있었던 달의 다음 달 10일까지 변동을 보고해야 한다.

또한 대량보유 및 소유주식을 보고할 때 보유비율은 보고 시점이 아닌 보고 의무가 발생한 시점의 발행주식 총수를 기준으로 계산하고 발행주식 총수에 자사주, 의결권 있는 우선주, 의결권이 부활한 무의결권 우선주 등을 포함해 제출해야 한다. 보고 사유 증빙서류를 첨부하지 않거나 임의로 일부만 발췌한 자료를 첨부해서는 안 된다. 흐리게 인쇄돼 내용 식별이 어렵거나 보고사유와 관련 없는 자료를 내지 않도록 주의해야 한다.

금감원 관계자는 “지분공시 제도와 주요 질의응답을 알기 쉽게 정리한 ‘기업공시 실무안내’ 책자를 제공하고 있다”며 “금감원 전자공시시스템 홈페이지 하단 왼쪽 메뉴인 ‘기업 공시제도 일반’에서 확인할 수 있다”고 말했다.

윤승준 기자 sjyoon@skyedaily.com 기자페이지 +