바이오젠 ‘콜옵션 행사'…삼바 국면전환 초읽기

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삼성바이오에피스 지배구조 변경…회계논란 국면 전환되나

강주현 기자 기자페이지 + 입력 2018-06-29 13:53:34

바이오젠이 삼성바이오로직스에 콜옵션을 행사하며 삼성바이오로직스의 회계처리 위반 논란이 새로운 국면을 맞이할 것으로 보인다.

미국 바이오기업 바이오젠은 현지시간으로 28일에 삼성바이오에피스에 대한 주식매수청구권(콜옵션)을 행사했다고 밝혔다. 콜옵션을 통해 바이오젠은 바이오젠은 삼성바이오로직스에 약 7486억원을 지급할 예정이며 삼성바이오에피스에 대한 지분율을 현재 5.4%에서 49.9%(50%-1주)로 늘리게 됐다.

바이오젠의 콜옵션 행사로 다음달 4일에 예정된 증권선물위원회 심의에서 삼성 측 주장에 힘이 실릴 것으로 예상된다. 그간 삼성바이오로직스의 회계분식 논란의 쟁점이 바이오젠의 콜옵션 행사 여부였기 때문이다.

삼성바이오로직스가 회계분식 의혹을 받기 시작한건 ‘2015년 감사보고서’를 작성하는 과정 삼성바이오에피스를 종속회사에서 관계회사로 변경한 것에 있다. 이에 삼성바이오에피스의 시장가치가 크게 올랐는데 2014년 3300억원에 불과했던 삼성바이오에피스의 시장가치는 2015년말 5조원대로 크게 뛰었다. 국제회계기준(IFRS)에 의해 종속회사가 관계회사로 전환될 시 지분가치 평가를 장부가액이 아닌 시장가액으로 회계처리 할 수 있기 때문이다.

삼성측은 삼성바이오에피스를 종속회사에서 관계사로 변경한 것에 대해 미국 바이오젠이 콜옵션을 행사할 가능성이 높아지면서 삼성바이오로직스가 지배력을 상실했다고 판단한데 있다 밝혔다.

하지만 금융감독원은 바이오젠이 콜옵션을 실제로 행사하지 않은 상황에서 삼성바이오로직스가 삼성바이오에피스를 관계사로 변경한 건 명백한 회계위반이라 판단했다. 때문에 지난달 1일 금감원은 삼성바이오로직스의 분식회계 혐의를 인정한다고 잠정 결론을 내린 상황이다.

일각에서는 삼성바이오로직스의 삼성바이오에피스에 대한 회계 처리가 IFRS을 따랐으며 오히려 종속회사로 처리했을 때 회계의무 위반이 될 수 있다는 의견을 내놓고 있다. 따라서 삼성이 분식회계를 했다는 객관적 증거가 부족하며 행정소송으로 이어질 경우엔 삼성이 승소할 가능성이 높다는 것이다.

금융당국이 지적한 삼성바이오로직스가 바이오젠의 콜옵션 행사를 종용했다는 부분에 대해서도 삼성바이오로직스는 콜옵션 행사 여부에 대한 확인 절차일 뿐이라며 일축하기도 했다.

아울러 바이오젠은 삼성바이오에피스에 대한 콜옵션 행사를 통해 많게는 4조 2000억원에 달하는 차익을 얻을 수 있게 됐다. 현재 삼성바이오에피스의 시장가치는 10조원에 달하며 여기에 절반의 영향력을 바이오젠이 행사할 수 있다. 그리고 바이오젠이 콜옵션을 포함해 삼성바이오에피스에 투자한 금액은 8000억원 수준에 불과하다. 금융권 안팎에서는 바이오젠이 4조원에 달하는 수익을 얻게 될 콜옵션을 행사하는 건 당연한 수순이었다는 의견을 내비치고 있다.

삼성바이오로직스의 회계기준 위반 여부 및 처벌 수위는 다음달 4일 증선위 심의를 통해 발표될 예정이다. 바이오젠의 콜옵션 행사가 현실화되며 증선위의 결정이 어떤 방향으로 매듭지어질지 이목이 집중되고 있다.

[강주현 기자 / 판단이 깊은 신문 ⓒ스카이데일리]

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