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“전환사채 꼼수 이제 그만”… 당국 ‘전환사채’ 악용 불공정 거래 차단
코스닥 상장사 ‘퀀터피아’ 전환사채 발행으로 주가 부양… 주식 거래 정지·시장 혼란 야기
금융위원회 ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’ 개정안 마련… 28일부터 규정변경예고
임진영 기자 기자페이지 + 입력 2024-05-27 13:45:43
▲ 금융위원회는 전환사채(CB) 공시 강화 및 전환가액 조정 합리화 등의 내용을 담은 ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’ 개정안에 대해 28일부터 6월11일까지 규정변경예고를 실시한다. ⓒ스카이데일리
 
일부 상장사들이 전환사채(CB) 발행을 악용해 불공정 거래 행위를 벌여 금융시장을 어지럽히자 금융당국이 CB 발행 공시 강화에 나섰다.
 
27일 금융권 등에 따르면 코스닥 상장사인 에너지기업 퀀타피아는 이달 8일 한국거래소로부터 불성실 공시 법인으로 지정됐다.
 
퀀타피아는 작년 61000억 원 규모의 CB발행을 공시했지만 CB 납입은 올해까지 연이어 연기됐고 결국 3CB 발행 자체를 철회했다.
 
퀀타피아 측은 CB 발행대상자의 납입 철회로 발행을 철회한다고 밝혔다. CB 발행 대상자는 검찰수사관 출신인 이성락 씨가 대표 겸 최대주주로 있는 라크나가시그니처라는 법인이었다.
 
해당 법인이 CB 발행을 결정하자 퀀터피아 주식에 대한 투자심리가 불붙어 795원에 머물던 주가가 4840원까지 급등했다. 하지만 퀀터피아가 상장적격성 실질심사 대상이 되면서 주식 거래가 정지됐다.
 
라크나가시그니처 법인이 CB 발행 공시를 이용해 퀀터피아 주가를 띄우고 이득을 취했지만 정작 이후 퀀터피아 주식이 시장에서 매매가 금지되면서 그 피해는 소액주주들이 고스란히 떠안게 됐다.
 
금융당국이 이같은 CB 발행 악용에 따른 불공정 거래 폐해를 막기 위해 CB 발행 및 유통공시를 강화했다.
 
금융위원회는 CB 공시 강화 및 전환가액 조정 합리화 등의 내용을 담은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정개정안에 대해 28일부터 611일까지 규정변경예고를 실시한다.
 
CB는 주식으로 전환할 수 있는 권리가 부여된 채권이다. 국내에선 콜옵션(미리 정한 가액으로 CB 등을 매수할 수 있는 권리)이나 리픽싱 조건(주가 변동 시 전환가액을 조정) 등과 결합해 중소·벤처기업의 주요한 자금 조달 수단으로 활용되고 있다.
 
하지만 앞서 퀀터피아 악용 사례에서 보듯이 발행·유통과정에서 시장의 감시와 견제 기능이 제대로 작동하지 않고 콜옵션·리픽싱 등 다양한 부가조건이 불공정거래에 악용될 가능성이 있다는 점이 비판받아 왔다.
 
개정안에 따르면 콜옵션 행사자 지정 시 주요사항보고서를 통해 공시하도록 하고 발행회사의 만기 전 전환사채 취득 시 취득과 향후 처리방안(소각 또는 재매각 등)도 공시하도록 했다.
 
현행 규정은 CB 발행 시 콜옵션 행사자를 공시하도록 하고 있다. 다만 대부분의 경우 회사 또는 회사가 지정하는 자로만 공시가 이뤄져 투자자가 콜옵션 행사자에 대해 정보를 파악하기 어려웠다.
 
특히 만기 전 취득한 CB가 향후 최대주주 등에 재매각돼 주식으로 전환되는 등 불공정거래에 악용될 우려가 있다는 목소리가 컸다.
 
또 개정안은 주주총회 특별결의를 통해서만 CB등의 리픽싱 최저한도에 대한 예외 적용(최초 전환가액의 70% 미만으로 조정)을 허용한다.
 
증자나 주식배당 등으로 전환권의 가치가 희석되는 경우에는 희석효과를 반영한 가액 이상으로만 전환가액 하향 조정을 할 수 있도록 했다.
 
현행 규정은 경영정상화를 위해 불가피한 사유가 있는 경우 주주총회 특별결의 또는 정관을 통한 예외 적용(70% 미만)을 허용한다. 이에 일부 기업에서 불가피한 이유가 아닌데도 정관을 이용해 예외를 적용하는 사례가 나왔다.
 
한편 개정안은 전환가액 산정 시 실제 납입일의 기준시가를 반영하게 했다.
 
금융위는 이번 개정안으로 금융시장에서 CB 발행이 투자자 신뢰를 회복하고 기업의 건전한 자금조달 수단으로 발전하는 계기가 될 것으로 기대한다고 전했다.
 
한편 이번 개정안은 규정변경예고 이후 규제개혁위원회 심사와 증권선물위원회·금융위원회 의결 등의 절차를 거쳐 올 3분기 중 시행될 방침이다.
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