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금융당국이 상장사의 인적분할 시 자사주에 대한 신주배정을 제한하기로 했다. 자사주 취득·보유·처분 전 과정에 대한 공시를 강화하고 규제 차익 해소 등 제도상 미비점도 개선한다.
금융위원회는 3일 ‘자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령’ 개정안 및 ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’ 개정안에 대한 입법예고·규정변경예고를 실시한다고 발표했다.
금융위는 일반주주 권익 제고를 위해 인적분할 시 자사주에 대한 신주배정을 제한한다. 인적분할이란 사업부문을 분리해 신설법인을 설립한 다음 신설법인 주식을 존속법인 주주에게 분배하는 것을 말한다.
현재 자사주에 대해 의결권·배당권·신주인수권 등 거의 모든 주주권을 정지하나 인적분할에 있어선 법령·판례가 명확하지 않아 자사주에 대해 신주를 배정한다. 의결권이 없는 자사주가 신설회사 주식을 배정받는 과정에서 의결권이 되살아나는데 이를 ‘자사주의 마법’이라고 한다.
예컨대 지분율이 ‘대주주 20%, 소액주주 50%, 자사주 30%’인 A사(존속법인)가 회사를 인적분할해 B사(신설법인)를 설립할 경우 B사의 신주는 주주비율에 따라 ‘대주주 20%, 소액주주 50%, A사 30%’ 비율로 배정된다. 소액주주의 지분이 희석되는 구조다. 이렇다 보니 자사주가 주주가치 제고가 아닌 대주주 지배력을 높이는 데 활용된다는 비판을 받았다. 다른 주주권과 달리 분할의 경우를 특별히 취급하는 게 국제적 접합성에 맞지 않다는 주장도 제기됐다.
금융위는 “이를 개선하기 위해 인적분할 시 신주배정을 제한하도록 했다”면서 “학계·민간전문가, 경제단체, 금융감독원·한국거래소 등 유관기관과의 논의를 거쳐 마련했고 자사주가 주주가치 제고라는 제도 본연의 취지대로 운용될 수 있는 계기가 될 것으로 기대한다”고 설명했다.
자사주의 보유·처분 등 전 과정 공시도 강화한다. 자사주 취득 후 처리계획 등이 주가에 영향을 미치는 중요한 정보임에도 이에 대한 체계적인 공시가 미흡하다는 지적을 반영한 조치다.
앞으로는 상장법인의 자사주 보유 비중이 발행주식총수의 5% 이상일 경우 자사주 보유 현황과 보유 목적, 향후 처리계획(추가취득·소각) 등에 관한 보고서를 작성해 이사회의 승인을 받게 된다. 보고서를 사업보고서 첨부서류로 제출하고 주요 내용을 사업보고서에도 기재한다.
임의적인 자사주 처분에 대한 시장의 감시·견제 기능이 작동할 수 있도록 자사주 처분 시 처분목적, 처분상대방·선정사유, 예상되는 주식가치 희석효과 등도 구체적으로 공시하도록 한다.
자사주 취득·처분 과정에서의 규제 차익 해소 등 제도상 미비점도 개선한다. 현재 자사주를 신탁으로 취득할 경우 직접 취득한 경우에 비해 규제가 완화돼 기업들이 신탁 취득 방식을 악용할 우려가 있다는 비판을 반영한 것이다. 또 자사주 직접 처분과 달리 신탁계약 기간 중 이뤄진 자사주 처분에 대해서는 공시의무가 없어 투자자 보호에 공백이 있다는 지적도 있다.
이를 개선하기 위해 당국은 신탁으로 자사주를 취득할 경우 직접 취득방식과 동일하게 자사주 취득 금액이 당초 계획·공시된 자사주 매입 금액보다 적은 경우 사유서를 제출하게 하고 계획된 자사주 매입 기간 종료 후 1개월 경과 전 새로운 신탁계약 체결을 제한하도록 개선한다.
신탁 계약기간 중 신탁업자가 자사주를 처분할 때도 직접 처분과 똑같이 처분목적, 처분상대방·선정사유, 예상되는 주식가치 희석효과 등을 주요사항보고서를 통해 공시하도록 한다.
금융위는 “개정안은 내달 16일까지 규정변경예고를 실시할 예정이고 이후 규제개혁위원회 심사, 법제처 심사, 차관회의·국무회의 의결 등의 절차를 거쳐 연내 시행될 예정이다”고 밝혔다.
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