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금융당국이 중복상장을 ‘금지’하겠다는 원칙을 공식화했다. 물적·인적 분할을 통한 상장뿐 아니라 상장사가 인수하거나 신설한 자회사를 별도로 상장하는 경우도 중복상장에 해당해 심사대상이 된다.
금융위원회와 한국거래소는 16일 오전 한국거래소 컨퍼런스홀에서 ‘중복상장 제도개선 의견수렴을 위한 공개세미나’를 열고 중복상장 기준을 제시했다. 금융당국은 중복상장을 원칙적으로 금지하고, 극히 예외적인 경우에만 허용한다는 방침이다. 관련 규정 개정은 6월까지 추진할 계획이다.
임흥택 한국거래소 상무는 중복상장을 별도의 심사 영역으로 관리한다는 점을 강조했다. 임 상무는 “제도 개선의 핵심은 거래소 상장심사에 중복상장에 대한 구체적인 실질 심사기준을 마련하는 데 있다”며 “경제적 단일체에 해당하는 자회사가 상장할 경우 모회사 이사회에 주주 충실 의무를 부여하고, 중복상장은 원칙적으로 금지하되 불가피한 경우에 한해 엄격한 기준 아래 예외적으로 허용하겠다”고 말했다.
이억원 금융위원장은 중복상장을 우리 자본시장의 오랜 과제이자 도약의 걸림돌로 규정했다. 미국 등 영미권에서는 모회사만 상장하고 자회사를 별도 상장하지 않는 것이 일반적이지만, 한국은 중복상장이 관행처럼 이뤄지며 주요국보다 비율도 높다고 지적했다.
실제로 금융위가 제시한 수치에 따르면 상장사 간 지분 보유 시가총액 기준 중복상장 비율은 지난해 말 한국이 11.2%로 미국 0.05%, 일본 4.0%, 중국 2.4%, 대만 2.7%보다 높았다. 이 위원장은 이 과정에서 일반주주들이 자회사 성장 성과를 공정하게 누리지 못하고 주가 디스카운트를 감수해 왔다고 진단했다.
학계도 같은 문제의식을 제기했다. 나현승 고려대 경영학과 교수는 한국 시장의 중복상장 비율이 약 18% 수준으로 일본 4.38%, 대만 3.18%, 미국 0.35%, 중국 1.98%보다 훨씬 높다고 설명했다. 2010년부터 2021년까지 신규 상장 기업 중 중복상장 기업은 자회사 기준 157개로 약 20%였고, 모회사의 평균 자회사 지분 보유율은 43.7%였다. 나 교수는 중복상장이 물적분할뿐 아니라 현물출자, 법인설립, 인적분할, 인수 등 다양한 방식으로 발생한다고 설명했다.
그는 이런 구조의 배경으로 ‘지배주주 유인’을 지목했다. 나 교수는 “해외에서는 모회사가 유상증자를 통해 자금을 조달해 자회사에 투입하는 방식이 일반적이지만, 국내에서는 이 경우 지배주주의 지분이 희석되는 문제가 발생한다”며 “이를 피하기 위해 자회사를 상장시켜 외부 자금을 조달하는 방식을 선택하는 경향이 있다”고 말했다.
이어 “중복상장은 결국 지배권 희석 없이 사업을 확장할 수 있는 수단으로 작동한다”며 “모회사 일반주주와 자회사 주주 간 이해상충이 발생할 수밖에 없고, 더 본질적으로는 지배주주와 일반주주 간 이해상충이 심화된다”고 진단했다. 또 “지배주주는 추가 출자 없이 지배력을 유지하는 반면 일반주주는 지분 희석과 의결권 제한 등으로 권익이 훼손될 수 있다”며 “자회사 상장 이후 모회사 주가는 유의미하게 하락하는 경향이 확인됐다”고 덧붙였다.
금융 당국 제도개선의 핵심은 ‘중복상장 심사특례’ 신설과 자회사 상장 시 모회사 이사회에 주주 충실 의무를 부여하는 데 있다. 금융위는 상장·공시 규정을 고쳐 중복상장을 ‘원칙 금지, 예외 허용’으로 운영하고, 모회사 이사회가 자회사 상장이 일반주주에게 미치는 영향을 평가해 주주보호 방안을 마련·공시하도록 할 방침이다.
심사 대상도 넓힌다. 물적분할 자회사뿐 아니라 연결 종속회사, 동일 기업집단 내 수직적 지배관계의 계열회사 등 경제적 동일체로 볼 수 있는 회사의 별도 상장이 모두 포함된다. 물적분할 후 상장, 지주회사 전환을 위한 인적분할 뒤 재상장, 상장법인이 신설하거나 인수한 자회사 상장도 심사 대상이다.
임 상무도 상장 경로와 무관하게 실질을 보겠다는 점을 강조했다. 그는 “지배회사의 실질적 지배를 받는 종속회사나 동일 기업집단 내 수직적 지배관계의 계열회사 등 경제적 동일체로 인식되는 회사가 별도 상장하는 경우 모두 중복상장 심사 대상으로 삼겠다”며 “물적분할뿐 아니라 지주회사 전환 목적의 인적분할 뒤 재상장, 신설 또는 인수한 회사의 상장도 모회사 주주 보호 필요성이 발생하는 유형으로 보고 심사할 예정”이라고 밝혔다.
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