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최환열의 ‘사모펀드 탈을 쓴 기업 약탈’[1]
‘삼성 해체법’ 주인없는 회사 전락 우려
민주당, 보험업범 개정해 삼성생명 경영권 침해
법 개정 시 지배구조 ‘흔들’… 사실상의 삼성 해체
최환열 필진페이지 + 입력 2023-04-12 00:10:00
최근 재계가 ‘스튜어드십 코드’라는 이름으로 불리는 ‘주주제안’ 활동으로 골머리를 앓고 있다. ‘주주제안’은 특정 기업의 주식 3%이상을 소유한 자가 주주총회에 경영 관련한 주요 안건을 상정하는 행위를 말한다. 이는 주식시장에 상장된 사기업의 주주들 가운데 지분을 3% 이상만 소유해도 ‘주주제안’을 통해 이사회에서 의결권을 행사해 사실상 경영권을 좌지우지할 수 있음을 의미한다.
그리고 우리나라 대부분 상장 대기업의 주식을 3% 이상 소유한 거대 공공기관이 있다. 바로 국민연금공단이다. 대한민국 국민이 납부하는 국민연금 보험료를 받아 국민 노후를 연금으로 책임지는 국민연금은 적립된 기금으로 상장기업들의 주식을 사들여 투자 수익을 내는 방식으로 기금운용을 한다.
그런데 국민연금이 스튜어드십 코드를 이용해 기업들의 경영활동에 주주의 이름으로 참여하는 것도 모자라 경영권 자체를 뒤흔들면서 기업의 존망을 쥐고 있다. 대표적으로 2019년 대한항공 조양호 회장 체제를 붕괴시킨 것도 국민연금이었다. 스튜어드십 코드는 지난 문재인정부가 2018년 도입했다. 그리고 바로 이듬해 국민연금을 통해 대한항공 조양호 회장을 주저앉히면서 본격적으로 문 정부의 ‘사기업 국유화’ 시도에 불이 붙었다. 그 무기로 사용된 것이 스튜어드십 코드다.
문 정부가 이렇게 ‘기업 사냥’에 나서는데 주요한 역할을 수행한 기획자가 있다. 장하성 전 청와대 비서실 정책실장과 김상조 전 공정거래위원장이다. 지난 정권 대표적인 실세였던 이들은 ‘소액주주 운동’과 ‘행동주의 펀드’라는 이름으로 주주가 단순히 기업으로부터 배당금을 받는 존재가 아닌 기업의 경영 활동을 좌지우지하는 주요 주체로 뛰어들 수 있도록 일련의 물밑 작업들을 진행했다. 이들이 만든 기업 사냥을 위한 사모펀드들은 기업의 경영권을 흔드는 것을 물론 일반 국민으로 이뤄진 대다수 선량한 소액주주들에게도 막대한 피해를 끼쳤다.
<스카이데일리>에서는 지난 문 정부 임기 내내 진행된, ‘사모펀드’의 탈을 쓴 ‘기업 약탈 행위’를 현 삼지회계법인 대표이자 자유시장경제포럼 대표인 최환열 공인회계사의 연재 기획 기사를 통해 10회에 걸쳐 그 실체를 파헤치고자 한다. 이번 기사로 인해 우리나라 기업이 경영활동을 하는데 있어서 조금이라도 보탬이 될 수 있고, 지난 정권의 기업 약탈 행위가 범죄로 단죄받을 수 있는 데 힘이 되길 바란다. [편집자 주]

 
▲ 최환열 공인회계사·삼지회계법인 대표·자유시장경제포럼 대표
2023년도부터 우리나라 보험사에 국제기업회계기준 No.17이 적용된다이에 회계기준은 장기보유 투자주식에 대해서 시가로 평가해 계상할 것을 규정하고 있다
 
국제기업회계기준 No.17은 장기보유자산을 계속 보유할 것을 규정하고 있는데, 그것은 평가증 상당액을 자본계정으로 계상하는 것이다.
 
그런데 더불어민주당이 삼성생명에 대해 위와 같은 평가증 상당액을 이익으로 계상하고, 해당 금액을 배당 등으로 처분할 것을 법 개정을 통해 명령하고 있어 주목된다.
 
일각에서 삼성생명법개정 시도라고 불리는 일련의 행위에 대해 민주당은 기업회계기준을 근거로 주장하고 있다. 하지만 정작 기업회계기준은 장기보유목적 자산의 고유목적을 존중해 기업의 계속 보유를 규정한다.
 
만약 민주당의 의도대로 삼성생명법이 개정된다면 삼성전자의 지배구조는 이제 이재용-국민연금-블랙락펀드3자 운영체제가 된다. 한마디로 삼성이 해체되는 것이다. 이것은 소급입법을 통한 사유재산 침해에 해당된다.
 
IFRS17과 보험업법 106
 
재무상태표는 특정 기업의 재무상태를 차변과 대변으로 구성된 복식부기의 원리를 통해서 나타낸다. 차변에는 각종 자산이 기록되고, 대변은 자산을 취득할 수 있는 자금의 종류를 나타낸다. 대변에는 타인자본으로서 부채와 자기자본으로서의 자본이 있다. 즉 개별 기업들은 자기자본과 타인자본을 가지고 각종 자산들을 보유한다.
 
이때 자산 중에는 1년 이내에 현금화가 가능한 유동자산이 있고, 1년 이상 보유해야하는 장기보유자산(비유동자산)이 있다. 장기보유자산의 대표적인 것이 투자주식·유형자산(토지·건물 등) 등이다.
 
이때 비유동자산(고정자산 등)의 중요한 특성은 인플레이션의 영향을 받는다. 비유동자산의 경우, 만일 10%의 인플레이션이 지속적으로 발생한다고 가정했을때 24년이 지나면 10배로 상승한다. 고정자산이나 투자주식의 경우에는 가격상승폭이 약 15% 정도는 된다. 그러면 16년이면 10배로 상승한다. 현재 삼성생명의 경우 회계상 연도로 67기를 맞는다.
 
일반적으로 투자주식에 대해서는 시가 확인이 용이하므로 시가로 공시할 것을 규정하고 있다. 그러면 당연히 인플레로 인한 평가증의 부분이 발생한다. 이때 보험업법은 이렇게 시가평가한 자산의 평가증 상당액을 모두 처분하라고 규정하고 있다. 만일 이것을 건물과 같은 유형자산에 적용할 경우, 건물과 토지의 용도와 효익(그 고유목적의 효익)은 그대로인데, 이것을 처분하여 인플레이션에 해당하는 가액을 이익으로 계상해 배당을 하라는 것이다. 그러면 도리어 고유목적 효익은 감소하게 되는 것이다.
 
장기보유자산의 보유목적을 존중하는 IFRS
 
국제기업회계기준(IFRS 17)에서는 내년부터 투자주식의 경우 시가평가를 하도록 하고 있다. 그리고 평가증이 된 부분에 대해서는 자본으로 계상하도록 하고 있다. 그것은 자산의 효익 등이 증가된 것이 없기 때문에 당기손익으로 인식하여 배당할 것이 아니라, 자본 계정에 계상하라는 것이다. 장기보유자산을 평가한 후 평가증 상당액을 처분한다면, 그것은 고유목적의 훼손이다. 결론적으로는 일반적인 대전제 안에서 이번 사안을 고찰해야 한다.
 
법규로 원래의 보유목적을 훼손시킬 수는 없다. 보유목적이 적절하든 부적절하든 모든 장기보유자산의 경우 보유목적이 존재하고 그 보유목적을 부정할 수는 없다.
 
부동산은 업무를 수행하는 장소다. 가격이 올라갔다고 해서 기준 초과보유분을 처분할 수는 없는 것이다. 기계장치가 있다고 하자. 기계장치의 가격이 올라갔다고 해서 처분할 수 있는가?
 
특허권이 있다고 하자. 특허권의 가격이 올랐다고 해서 처분하면 회사의 존속이 불가능해진다.
 
투자주식도 마찬가지다. 투자주식은 특정 회사에 대한 지배력을 확보하고자 하는 데 목적이 있다. 지배력은 관계회사를 지배하고자 하는 업무목적도 있고, 지주회사로서의 목적도 있다. 평가가치가 증가했다고 해서 가치를 평가한 후에 기준을 넘어서는 금액을 처분하라고 한다면 회사 고유목적의 훼손이다.
 
그래서 IFRS 17은 투자유가증권에 대해서 시가평가를 하고, 평가증의 금액은 상대계정을 자본으로 해 계속 보유하도록 한 것처럼 보험업법 106조도 이에 준해서 처리해야 한다. 그것은 투자주식에 대한 시가평가를 하되 평가증이 되어 자본계정에 산입한 금액은 각종 보유기준의 산정 시 제외되어야 한다는 단서를 붙이는 것이다.
 
투자주식 처분해 차익으로 배당 실시하면 기업회계기준 위배
 
삼성생명은 최초의 법규에 따라 장기보유증권을 취득가액으로 평가해 비유동자산 계정에 회계처리를 했다. 만일 보유기준을 바꿔 법규를 통해서 이 투자주식에 대한 처분을 명령한다면, 이것은 법의 변경을 통한 사유재산침해가 된다. 즉 소급입법이라는 것이다. 지금 민주당은 소급입법으로 헌법을 침해하고 있는 것이다.
 
만일 민주당에서 요구하는 바와 같이 투자주식을 처분해 차액은 당기손익으로 인식하고, 순이익에 대해서는 배당을 한다면 곧바로 기업회계기준 위배에 해당한다. 이러한 고유목적자산의 처분은 삼성생명의 대표이사 마음대로 할 수 없고 주주총회를 열어서 의결을 거쳐야 한다.
 
만약 의결도 없이 처분행위를 할 경우 대표자는 배임행위를 한 것이 되고, 회사의 회계감사 의견은 부적정 의견을 받을 것이다. 삼성생명의 장기보유자산은 삼성생명의 고유목적 자산으로, 삼성생명의 주가에 중요한 영향을 미친다. 자산의 처분은 반드시 주주총회의 의결을 받아야 한다. 고유목적을 상실하기 때문이다.
 
민주당, 소급입법을 통해 삼성생명 재산권 침해
 
만일 법의 위배로 인해 주식을 처분한다면 그것은 적절한 처리 행위에 해당된다. 그러나 새로운 법규의 개정으로 소유권의 변동이 생긴다면, 이것은 소급입법을 통한 소유권침해로 본다. 기업회계기준은 이 경우 계속 보유를 명시하고 있다.
 
법률도 기업회계기준의 정신을 반영해야 올바른 법규다. 기업회계기준의 본질을 반영해야 하지, 기업회계기준의 명문화된 부분만 차용하려하면 안 된다. 기업회계기준은 참조사항일 뿐이다.
 
민주당은 기업회계기준을 빌미로 삼아 보험업법 106조의 개정을 시도하고 있는데, 기업회계기준은 장기보유목적 자산의 인플레이션 등으로 인한 평가증 상당액은 자본계정에 계상한 후 계속 보유할 것을 규정하고 있다.
 
결국 민주당의 이러한 행위는 언어의 혼선을 이용한 꼼수일 뿐이다. 삼성생명이 보유하고 있는 삼성전자의 주식은 해마다 주식가치가 바뀌므로 이것은 회계처리에 반영만 되면 되지, 해마다 처분할 수는 없는 것이다.
  
최환열 삼지회계법인 대표 약력 
- 2023 현재  자유시장경제포럼 대표
- 2023 현재  삼지회계법인 대표
 - 2017.2     백석신학대학원 구약학 신학박사(Ph.D)
 - 2014.2     횃불트리니티 신학대학원 M.Div 졸x업(목회학 석사)
 - 2012.11    삼지회계법인 대표
                 전) 서울대 부설 벤처경영자과정(금융분야) 강의
                전) 경기엔젤 투자관리단 및 경기엔젤 감사
                전) 중진공 M&A 위원회 위원
 - 1988.2     한양대학교 회계학과 졸업
 
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