대주주 멋대로 M&A 못한다… 이사회 공시 의무화

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금융위, 자본시장법 시행령 개정안 내달 15일까지 입법예고 실시
외부평가기관 행위규율 마련, 합병가액 산정 평가 동시 수행 금지

윤승준 기자 기자페이지 + 입력 2024-03-04 15:00:29

▲ 4일 금융위원회는 기업합병 과정에서 일반주주의 권익을 보호하기 위한 자본시장법 시행령 개정안 등에 대한 입법예고 등을 실시한다고 밝혔다. ⓒ스카이데일리

대주주들이 멋대로 인수합병(M&A)을 진행할 수 없도록 이사회 의견서 작성 의무화 등 합병 공시가 강화된다. 또 M&A 과정에서의 신뢰도를 높일 수 있게끔 외부평가제도를 개선하고 경제적으로 대등한 비계열사들이 합병할 땐 합병가액을 자율적으로 산출할 수 있도록 한다.

금융위원회는 4일 기업합병 과정에서 일반주주의 권익을 보호하고합병제도의 글로벌 정합성을 제고하기 위해 자본시장과 금융투자법에 관한 법률 시행령 개정안 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 개정안에 대한 입법예고 및 규정변경예고를실시했다.

우선 이사회 의견서 작성을 의무화하고 이를 공시하도록 한다. 합병에 관한 이사회 논의 내용을 공시하지 않아 일반주주가 이를 알기 어려운 상황을 고려한 조치다.

이를 위해 시행령 개정안에 합병의 목적 및 기대효과, 합병가액, 합병비율 등 거래조건의 적정성, 합병에 반대하는 이사가 있는 경우 그 사유 등에 대한 이사회 의견을 포함한 ‘이사회 의견서’를 작성하도록 의무화한다. 규정 개정안에는이사회 의견서를 그해 합병 관련 증권신고서·주요사항보고서의 첨부 서류에추가해 공시하도록 규정했다. 당국은 이를 통해 합병 진행과정에서 이사회 책임성이 강화되고 합병과정의 공정성·투명성이 제고될 것으로 기대하고 있다.

외부평가제도도 개선한다. 현재 상장기업과 비상장기업이 합병할 땐 외부평가를 의무적으로 수행해야 하지만 외부평가기관에 대한 행위규율이 미비해 평가결과에 대한 공정성·신뢰성을 담보하기 어렵다는 지적이 적지 않다. 금융위는 외부평가기관이 합병 관련 업무수행 시 준수해야 할 ‘품질관리규정’을 마련하도록 의무화하고 품질관리규정을 마련하지 않을 땐 외부평가업무를 할 수 없도록 규정했다.

또 외부평가기관 품질관리규정의 내용도 구체적으로 규율한다. 합병 관련 업무수행 시 독립성·객관성·공정성을 유지하기 위한 사항, 이해상충가능성 검토와 기피 의무에 관한 사항, 미공개정보의 이용 금지 등 비밀유지에 관한 사항, 외부평가업무 품질관리규정 위반자에 대한 조치에 관한 사항 등을 담도록 했다.

아울러 외부평가기관의 합병가액 산정과 평가 업무의 동시수행을 금지한다. 기업에 특정 합병가액을 권고하거나 산정방법을 제시하는 등 합병가액 산정과정에 관여하면 외부평가기관으로 선정될 수 없도록 했다. 아울러 계열사 간 합병하는 경우 공정성에 대한 우려가 큰 만큼 외부평가기관 선정 시 감사위원회 의결 또는 감사의 동의를 거치도록 의무화했다.

합병가액 산정 규제도 개선한다. 현행 자본시장법령은 구체적인 합병가액 산식을 직접 규율해 기업간 자율적 교섭에 따른 구조개선을 저해한다는 비판을 받고 있다. 상장사의 경우 이사회 결의일과 합병 계약일 중 앞선 날의 전일을 기준으로 최근 1개월간 평균종가, 최근 1주일간 평균종가, 최근일 종가를 거래량으로 가중평균한 후 합병가액을 산출한다. 합병가액을 직접 규제하지 않고 공시와 외부평가를통해 타당성을 확보하는 미국·유럽 등 주요국과 대조적이다.

이를 고려해 당국은 합병에 대한 공시 강화, 외부평가 의무화 등을 전제로 합병가액 산식 적용대상에서 비계열사 간 합병을 제외하기로 했다. ‘경제적 실체’가 있는 기업으로서 ‘대등한 당사자’ 간 협의가 가능한 비계열사 간 합병에 대해서만 적용한다. 계열사 간 합병, 기업인수목적회사(SPAC) 합병은 대상에서 제외된다.