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금융당국이 자사주가 대주주의 지배력 확대 수단이 아닌 주주가치 제고라는 본연의 목적으로 활용되도록 제도를 개선하기로 했다. 인적분할 시 자사주에 신주배정을 금지하고 자사주 취득·보유·처분 전 과정에 대한 공시를 강화할 방침이다.
다만 코리아 디스카운트를 해소하는데 한 걸음 나아갔지만 대주주의 지배권 남용을 막는데는 여전히 부족하다는 평가가 나온다.
30일 김소영 금융위원회 부위원장은 광화문 정부서울청사에서 열린 ‘상장법인 자기주식 제도개선 간담회’에서 “자사주 제도가 대주주의 편법적인 지배력 확대수단으로 남용되지 않고 주주가치 제고라는 본연의 목적으로 활용될 수 있도록 관련 제도를 개선하겠다”고 밝혔다.
자사주는 기업이 보유한 회사주식이다. 시장에선 한국의 자사주 제도에 대해 인적분할 과정에서 대주주의 지배력이 확대되는 점을 지적하고 있다. 관련 법령·판례 등이 명확하지 않아 인적분할 시 자사주에 신주배정을 관행적으로 허용하고 있기 때문이다.
인적분할 추진 회사는 보유한 자사주만큼 신설회사의 신주를 배정받는데 이를 통해 대주주는 추가 출연 없이 신설회사에 대한 지배력을 확보할 수 있다. 이를 소위 ‘자사주 마법’이라고 부른다.
자사주 관련 정보가 시장에 적시에 제공되지 못하고 있는 점도 문제로 꼽힌다. 자사주 취득 이후 자사주 처리 계획(소각·처분) 등이 주가에 영향을 미치는 중요한 정보임에도 이에 대한 체계적인 공시는 미흡하기 때문이다. 주주환원이라는 본래 제도 취지를 상실한 셈이다.
김 부위원장은 “자사주는 기업이 투자자에게 성과를 공유하는 수단이지만 많은 기업들이 주주환원 목적의 자사주 취득이나 소각에 소극적이고 특정한 목적 등을 위해 자사주를 활용하는 경우가 많다”며 “이러한 현실은 EU·일본·미국 등 주요국과 크게 다르다”고 지적했다.
이 같은 문제점을 반영해 금융위는 ‘주권상장법인 자기주식 제도개선방안’을 내놨다. 주요 내용을 살펴보면 우선 일반주주 권익 제고를 위해 인적분할 시 자사주에 대한 신주배정을 금지하고 상장심사도 강화하기로 했다.
특히 상장법인이 인적분할을 할 때 자사주에 대한 신주배정을 금지하도록 제도개선을 추진하고 인적분할 후 신설회사가 재상장을 추진하는 경우엔 투자자 의견수렴 실시여부 등 일반주주에 대한 권익제고 방안을 심사한다.
자사주의 취득·보유·처분 등 전 과정에 대한 공시도 강화한다. 상장법인의 자사주 보유비중이 일정 수준 이상이 되는 경우 이사회가 자사주 보유사유·향후 계획(추가매입·처분) 등 자사주 보유의 적정성을 검토하고 공시하도록 의무를 부과한다.
또 임의적인 자사주 처분에 대한 시장의 감시와 견제기능이 작동할 수 있도록 자사주 처분 시 처분목적·처분상대방 선정사유·일반주주의 권익에 미치는 영향 등을 구체적으로 공시하도록 할 방침이다.
현재 시가총액 산정 시 자사주가 포함됨에 따라 자사주 보유비율이 높을수록 시가총액이 과대평가될 수 있다는 지적이 있었는데 앞으로는 시가총액 산정 시 자사주를 제외한 정보도 투자자에게 제공해 투자자의 의사결정을 도울 예정이다.
아울러 자사주 취득과정에서의 규제차익 해소 등 제도상 미비점도 개선한다. 신탁으로 자사주를 취득할 경우 직접취득방식과 동일하게 자사주 취득금액이 당초 계획·공시된 자사주 매입금액보다 적은 경우엔 사유서를 제출하게 한다. 아울러 계획된 자사주 매입기간 종료 이후 1개월이 지나기 전엔 새로운 신탁계약 체결을 제한하도록 개선할 계획이다.
김 부위원장은 “자사주 소각 의무화와 같은 보다 적극적인 방안을 강구해야 한다는 의견이 있는 반면 기업경영활동을 위해 다양한 수단으로 활용되는 실질적 수요를 감안해 시장의 자율성을 균형 있게 고려해야 한다는 의견도 있다”며 “이와 같이 다양하고 때로는 대립되는 의견을 종합적으로 감안해 이번 방안을 마련했다”고 언급했다.
전문가들은 이번 방안이 코리아 디스카운트를 해소하는데 영향을 줄 수 있다고 긍정적으로 평가하면서도 대주주의 경영권을 남용을 근본적으로 막을 수 있을지 대해선 의문을 표했다.
이남우 연세대 국제학대학원 교수(한국기업거버넌스포럼 회장)는 “기업들이 그동안 자사주를 가지고 경영권 방어 수단으로 이용한 걸 보면 이번 제도개선방안 역시 비켜 나갈 수 있다”며 “(꼼수를 막기 위해선) 이사회가 독립적으로 주주를 위해 합리적으로 판단하는 게 중요한데 그런 의식이 없으면 아무리 제도를 개선해도 기업들은 피해갈 수 있다”고 지적했다.
김규식 변호사는 “자사주를 경영권 방어 목적으로 백기사에게 처분하거나 상호주를 보유하는 것은 코리아 디스카운트에 아주 큰 영향을 줄 수 있는데 정부가 내놓은 안은 매우 소극적”이라며 “자사주를 제3자에게 처분할 때 주주총회의 승인을 얻거나 유상증자에 준하는 상법상 규제를 받는 방안이 필요하다”고 강조했다.
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