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고려아연은 23일 오전 임시 이사회를 열고 제52기 정기주주총회 개최 일정과 안건 등을 확정했다고 24일 밝혔다. 고려아연은 3월24일 오전 9시 서울 중구 코리아나호텔에서 주총을 개최하기로 했다.
고려아연은 “회사 측을 포함해 유미개발·와이피씨·영풍·MBK파트너스·크루서블JV 등 주요 주주들의 제안들에 대해 정관과 상법과 자본시장법 등을 토대로 검토한 뒤 정관과 관련 법령에 부합하는 안건 모두를 수용해 정기주총 안건을 결정했다”고 박혔다.
유미개발은 △분리 선출 감사위원을 2인으로 확대하는 정관 일부 변경의 건 △앞의 안건이 가결되는 것을 전제로 감사위원 1인 분리 선임의 건 △집중투표제에 의한 이사 5인 선임의 건을 상정해달라고 요청했다.
와이피씨·영풍·MBK파트너스는 △임시의장 선임의 건 △선임할 이사의 수를 6인으로 정하는 안건 △기타 비상무이사 2인과 사외이사 3인 등 5인에 대한 이사 선임의 건 △임의적립금 3925억 원을 미처분이익잉여금으로 전환 등을 상정해달라고 요청했다. 이 중 고려아연 정관과 배치되는 임시의장 선임의 건을 제외한 안건이 상정됐다.
고려아연 측이 제시한 안건은 △소수 주주 보호 관련 정관 명문화의 건 △이사회 내 독립이사 구성 요건 명확화 및 독립 이사 명칭 변경의 건 △이사 충실의무 도입을 위한 정관 변경의 건 △임의적립금 9177억 원을 미처분 이익 잉여금으로 전환하는 안건 등이다.
이번 주주총회는 주주환원 안건이 적극적으로 포함된 것이 눈에 띈다. 고려아연 경영권 분쟁이 진행 중인 만큼 표 대결을 위해 주주 친화적 안건을 대거 포함한 것으로 풀이된다.
특히 고려아연은 와이피씨·영풍·MBK가 임의적립금 3925억 원을 미처분이익잉여금으로 전환할 경우 기존 주주환원 계획을 안정적으로 이행하기 어려울 것으로 판단해 이보다 두 배 이상 많은 9177억 원을 미처분이익잉여금으로 전환하는 안을 제안하며 승부수를 던졌다.
현재 고려아연 정관에 따르면 이사 숫자는 19인 이하로 제한돼 있다. 현재 이사회는 직무가 정지된 이사 4명을 제외한 11명이 최윤범 고려아연 측 인사이며 4명이 영풍 측 인사다. 이번에 임기가 끝나는 이사 6명 중 5명이 최윤범 회장 측 인사고 영풍 측은 1명이다.
영풍·MBK파트너스 측은 6명의 이사 선임을 주장한 반면에 최윤범 회장 측은 5명 선임을 요구 중이다. 집중투표제에 따라 이사가 선정되기 때문에 6명을 선임하면 영풍 측 3명, 최 회장 측 3명이 선임되면 이사회가 9대6 구도가 될 것으로 예상되는 상황에서 최 회장 측이 영풍 측 이사의 이사회 진입을 막으려는 시도로 풀이된다.
이전에는 영풍·MBK 측이 지분율에서 우위를 차지했으나 최근에는 지분율 차이가 줄었고 고려아연 지분의 약 5%를 보유한 국민연금의 결정도 남아있기 때문에 결과를 예측하기 힘든 상태다.
또한 지난해 주주총회에서 순환출자 구조를 통한 의결권 제한 등 여러 방법이 동원된 것을 고려하면 이번 주주총회에서도 여러 변수가 발생할 수 있다.
특히 최윤범 회장의 사내이사 연임이 이번 주주총회에서 결정되는 만큼 양측의 치밀한 수싸움이 예상된다.
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