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법원이 지난해 1월 고려아연 임시주주총회 의결권 제한이 위법하다는 판결을 내리며 고려아연과 영풍의 여론전에 다시 불붙었다.
14일 업계에 따르면 서울중앙지법 민사17부는 영풍·MBK가 박기덕 고려아연 대표이사를 상대로 제기한 손해배상청구소송에서 원고 일부 승소로 판결하고 박 대표에게 손해배상금 1억 원과 지연 손해금을 지급하라고 판결했다.
재판부는 고려아연 측이 해외 계열사인 선메탈코퍼레이션(SMC)에 영풍 주식을 양도하는 방식으로 순환출자 구조를 형성하고 지난해 1월 고려아연 임시주총에서 영풍의 의결권 행사를 제한한 것이 위법하다고 판단했다.
재판부는 “영풍은 의결권을 행사하지 못한 데 그치지 않고 최대 주주로서 경영권 행사 등 실질적인 목적을 전혀 달성하지 못 했다”라며 “위법한 조치로 영풍의 의결권 행사가 막히며 주주총회 결과에 영향을 미칠 수 있었던 주주권이 사실상 무력화됐다”고 판단했다.
다만 이번 판결이 고려아연 주주총회로 결정된 이사회 구성에 영향을 주는지에는 의견이 갈리고 있다.
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고려아연은 현재 고려아연 지배구조의 기반이 되는 2025년 3월 정기주총의 효력과 의결권 제한의 적법성은 이미 대법원에서 최종 인정받았으며 이번 판결이 회사에 미치는 영향은 전혀 없다는 입장이다.
고려아연은 “이번 판결은 25년 1월 고려아연의 임시주주총회와 관련된 사안으로 주총일 전에 호주 손자회사인 SMC가 영풍 주식을 10% 초과 소유함에 따라 상법상 상호주가 형성되었다고 판단해 영풍의 의결권을 제한했던 조치에 대한 것이다”라며 “해당 임시주총 가처분 사건에서 핵심 쟁점이 ‘SMC가 상법상 주식회사인지 여부’였다는 사실은 이미 1,2심 법원의 결정과 언론 보도 등을 통해 명확히 확인됐다”고 밝혔다.
반면에 영풍은 고려아연 측이 언급하는 2025년 3월 정기주주총회 관련 대법원 결정은 이미 형성되어 있던 상호주 관계를 전제로 상법상 의결권 제한 규정이 적용되는지 그 여부만을 판단한 결정이기 때문에 이번 판결이 의미가 있다고 주장했다.
영풍은 이번 판결은 “2025년 1월 임시주주총회에서 해외 계열사(SMC)를 활용해 상호주 관계를 형성한 뒤 이를 근거로 최대 주주인 영풍의 의결권을 제한한 행위 자체의 위법성과 이를 주도한 주주총회 의장의 민사상 손해배상 책임을 판단한 첫 본안 판결이다”라고 주장했다.
영풍은 상호주 관계가 형성된 이후 상법상 의결권 제한 규정을 적용할 수 있는지 여부와 주주총회 직전 해외 계열사를 활용해 상호주 관계를 형성하고 이를 이용해 최대주주의 의결권을 제한한 행위 자체가 위법한지, 그리고 그 행위를 주도한 대표이사에게 민사상 손해배상 책임이 발생하는지 여부는 서로 다른 법률문제라고 지적했다.
영풍은 “판결문에서 박기덕 대표가 기존 경영진의 경영권 방어를 위해 상호주 형성과 의결권 제한 과정에 관여하고 주주권 침해 가능성을 인식하거나 적어도 인식할 수 있었음에도 이를 용인한 채 의결권 제한을 강행했다고 판단했다”라고 강조했다.
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