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9월9일 고려아연 감사위원 선임을 앞두고 2025년 1월 고려아연 임시주주총회에서 영풍의 의결권을 제한한 것은 위법하다는 대법원 판결이 나왔다. 고려아연 경영권 분쟁을 진행 중인 영풍과 MBK파트너스(MBK)는 이를 토대로 영풍·MBK측 감사위원이 필요하다고 주장하고 있다.
반면에 의결권 자문사들은 고려아연의 좋은 실적을 바탕으로 고려아연 경영진을 지지하고 있다. 고려아연 지분 5.3%를 보유한 국민연금의 선택 또한 이번 감사위원 선임의 변수로 꼽힌다.
2025년 1월 의결권 제한 무효 vs 대법원이 3월 주주총회 인정
31일 영풍·MBK 파트너스에 따르면 대법원은 28일자 결정에서 고려아연의 호주 계열사 선 메탈 코퍼레이션(SMC)이 상법 제369조 제3항에서 정한 ‘자회사’에 해당하지 않는다는 원심 판단을 유지했다.
이번 판결은 2025년 고려아연 임시주주총회에서 SMC가 영풍 주식을 10% 초과 소유함에 따라 상법상 상호주가 형성됐다고 판단해 영풍의 의결권을 제한했던 조치에 대한 것이다.
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대법원은 SMC가 우리 상법상 주식회사와 동종 또는 가장 유사한 회사로 보기 어렵다는 원심 판단에 법리 오해가 없다고 봤다. 이는 고려아연이 영풍의 의결권 제한 근거로 삼았던 핵심 전제 자체가 위법하므로 의결권 제한은 무효라는 의미다.
영풍·MBK파트너스는 “이번 결정은 개인의 자리보전을 위해 회사와 계열사 구조를 무리하게 활용한 최윤범 이사의 경영권 방어 시도에 대해 사법부가 제동을 건 것”이라며 “이번 대법원 결정은 해외 계열사를 우회 통로로 삼아 국내 법질서와 주주권을 무력화하려 했는지 여부를 살피는 공정위 심의에도 중요하게 고려될 것”이라고 주장했다.
고려아연 측은 영풍 측의 주장에 대해 현재 고려아연 지배구조의 기반이 되는 2025년 3월 정기주총의 효력과 의결권 제한의 적법성은 이미 대법원에서 최종 인정받았다는 입장을 고수해 왔다. 당시 주주총회에서 최윤범 고려아연 회장 측 이사는 11명, 영풍·MBK는 4명으로 최윤범 회장 측 이사 비율이 컸다.
2026년 3월 정기주주총회에서 최윤범 회장을 포함한 6명의 임기가 만료되며 이사회 구성을 두고 맞붙은 결과 최윤범 회장 측 9명, 영풍·MBK 측 5명으로 여전히 최윤범 회장 측의 우위가 유지되고 있다. 그러나 비율로 보면 영풍·MBK 측 이사 비율이 증가하며 경영권 분쟁이 여전히 진행 중이다.
영풍·MBK는 2024년 고려아연 지분 40% 이상을 확보하면서 장기적으로 영풍·MBK측 이사가 늘어난다는 점을 강조한 바 있다. 최윤범 고려아연 회장과의 경영권 분쟁을 장기전으로 끌고 가겠다는 전략이다.
영풍은 이번 대법원 결정이 9월9일 고려아연 임시주주총회에서 경영진으로부터 독립적인 감사위원을 선임해야 할 필요성을 분명히 보여준다고 강조했다. 고려아연 경영권 확보를 위해 최윤범 회장의 영향력을 점점 줄이려는 행보로 풀이된다.
영풍·MBK는 최윤범 회장을 둘러싼 논란 등에 대해 강조하며 견제의 필요성을 강조했다.
영풍·MBK는 “고려아연 현 이사회와 감사위원회는 SMC를 활용한 최대 주주 의결권 제한, 해외 계열사를 통한 순환출자 구조, 경영권 방어 목적의 회사 자산 및 계열사 활용 등 최윤범 이사가 주도한 핵심 의사결정에 대해 어떠한 실질적 견제도 하지 못했다”라며 “증권선물위원회 제재, 국세청 특별 세무조사, 공정거래위원회 심사, 회사 자금 유용과 이해 상충 의혹, 석연치 않은 해외 투자 논란이 이어지는 지금도 감사위원회 차원의 독립적 조사와 책임 규명이 이뤄지지 않고 있다”라고 주장했다.
자문사들은 고려아연 경영진 지지… 고려아연 호실적 영향
한편 9월9일로 예정된 고려아연 임시주주총회에서는 다수의 자문사들이 최윤범 회장 측 후보를 지지하고 있다.
30일까지 고려아연 임시주총 의안 분석 보고서를 내놓은 주요 의결권 자문사 중 양대 글로벌 의결권 자문사 ISS와 글래스루이스에 더해 이건존스 프록시서비스, PIRC, 서스틴베스트, ESG연구소, 한국의결권자문 등 7곳이 고려아연 이사회가 추천한 백인규 후보 선임에 찬성 의견을 제시했다. 영풍·MBK가 추천한 박유경 후보에 찬성한 곳은 한국ESG기준원이 유일했다.
자문사들은 백인규 후보를 지지하는 이유로 감사위원에게 요구되는 회계·감사 및 내부통제 분야의 전문성에 더해 경영 연속성의 필요성을 꼽았다.
고려아연이 글로벌 공급망 재편이 가속화하는 가운데 미국 통합 제련소 건설 등 대규모 중장기 프로젝트를 추진하고 있는 만큼 안정적인 사업 수행과 기업가치 제고를 위해 경영전략의 연속성이 중요하다는 것이다.
실제로 글로벌 자문사들은 고려아연의 경영권 분쟁 및 여러 논란과는 별개로 현 고려아연 경영진에 대해 지지를 표명하는 경우가 많았다. 고려아연이 현 경영진 체제에서 좋은 실적을 기록하고 있기 때문이다.
고려아연은 2024년 매출 12조828억 원과 영업이익 7361억 원을 기록했으며 2025년에는 매출 16조5812억 원과 영업이익 1조2324억 원을 기록하며 창사 이래 최초로 영업이익 1조 원을 돌파했다.
여기에 2026년 상반기에는 매출 12조4446억 원과 영업이익 1조3332억 원을 기록하며 반기 만에 지난해 연간 영업이익을 추월했다.
고려아연이 앞으로도 좋은 실적을 유지한다면 의결권 자문사들과 이들의 의견에 영향을 받는 주주들의 표심 또한 현 경영진 쪽으로 쏠릴 것으로 예상된다.
고려아연 관계자는 “고려아연은 앞으로도 이사회의 독립성과 전문성을 지속적으로 강화하는 한편 글로벌 핵심 광물 공급망 재편에 적극 대응하고 미국 통합 제련소를 비롯한 미래 성장 사업을 차질 없이 추진해 기업 가치와 주주가치를 높이는 데 최선을 다하겠다”고 말했다.
한편 고려아연 지분의 5.3%를 소유한 국민연금의 결정에도 관심이 쏠린다. 영풍·MBK가 최윤범 회장 측보다 지분이 많기는 하지만 차이가 크기 않기 때문에 국민연금은 고려아연 주주총회 때마다 캐스팅 보트로 주목 받았다.
국민연금은 올해 3월 이사 선임 투표에서 미국 크루서블 JV 추천 후보에 2.65%를 행사하고 영풍·MBK 측 이사 후보에 2.65%를 나눠서 행사했다. 최윤범 고려아연 회장에는 표를 행사하지 않았다.
크루서블 JV가 고려아연과 미국 정부 및 투자자들과 공동으로 설립한 합작 법인이기 때문에 최윤범 회장 측 후보에도 표를 행사했다고 할 수 있으나 핵심인 최윤범 회장 이사 재선임 안건에는 찬성하지 않은 것이다.
특히 국민연금은 이사 후보의 이해 상충과 독립성을 엄격히 따져 왔다. 이에 따라 최윤범 회장 측 백인규 후보에 국민연금이 표를 행사하지 않을 가능성이 있는 만큼 국민연금의 선택에 이목이 끌리고 있다.
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