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30일 영풍에 따르면 한국ESG기준원은 9월9일 개최되는 고려아연 임시주주총회에서 영풍·MBK 파트너스가 추천한 박유경 후보에 찬성하고 고려아연 이사회가 추천한 백인규 후보에 반대할 것을 권고했다.
한국ESG기준원은 백인규 후보에 대해 독립성 우려를 제기했다. 한국ESG기준원은 백인규 후보가 과거 한국 딜로이트 그룹 이사회 의장 및 ESG센터장을 지냈고 한국 딜로이트그룹이 고려아연의 주요 전략 사업 관련 재무실사에 참여한 점을 들어 백 후보를 고려아연과 중요한 거래관계가 있는 법인의 특수관계인으로 판단했다.
이에 따라 백 후보가 경영진을 효과적으로 견제하고 감시할 독립성을 갖췄다고 기대하기 어렵다고 판단했다.
영풍·MBK 파트너스는 “한국ESG기준원의 이번 권고는 고려아연 임시주총의 핵심이 감사위원회의 독립성과 실질적 견제 기능을 강화하는 데 있다는 점을 정확히 짚은 분석”이라며 “고려아연 주주들은 이번 임시주총에서 경영진으로부터 독립적인 감사위원을 선임해 최윤범 이사를 둘러싼 중대한 지배구조 쟁점에 대해 독립적이고 실질적인 조사가 이뤄질 수 있도록 해야 한다”고 강조했다.
한국ESG기준원은 영풍·MBK 측 후보 찬성을 권고했으나 상당수의 의결권 자문사들은 고려아연 측 백인규 후보를 지지하고 있다.
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양대 글로벌 의결권 자문사 중 하나인 글래스루이스는 백인규 후보에 찬성 의견을 냈다.글래스루이스는 백 후보가 한국·미국 공인회계사 자격을 보유하고 있으며, 딜로이트코리아 고위직을 역임하는 등 고려아연의 회계·내부통제 이슈에 보다 더 적합하고 폭넓은 경험을 갖췄다고 평가했다.
백인규 후보의 독립성 문제의 경우 관련 업무에 직접 관여하거나 고려아연과의 중대한 이해관계도 확인되지 않는다며 독립성을 훼손할 정도의 이해충돌은 없다고 봤다.
또 다른 글로벌 양대 의결권 자문사 중 하나인 ISS에 더해 서스틴베스트, 유럽 최대 독립계 의결권 자문사 PIRC, 이건존스 프록시서비스 등 국내외 의결권 자문사들도 고려아연의 감사위원이 되는 독립이사에 백인규 후보를 선임하는 것에 대한 찬성을 권고했다.
해당 자문사들은 글래스루이스와 같이 감사위원이 수행하는 회계·감사·재무 자문·내부통제 등 분야에서 백 후보가 보다 구체적인 전문성을 갖췄다고 평가했다. 경영권 분쟁 국면에서 현 경영진의 중장기 전략 연속성이 주주가치에 부합한다는 점도 고려아연 측 후보 찬성 근거로 꼽았다.
글래스루이스와 ISS는 해외 자문사들의 결정에 중대한 영향을 주는 것으로 알려진 만큼 외국인 주주들의 투표가 백인규 후보로 몰릴 가능성이 높아졌다. 여기에 다른 자문사들 또한 사측 후보에 힘을 실어주고 있기 때문에 고려아연이 표 대결에서 우위를 점할 전망이다.
고려아연 관계자는 “주요 의결권 자문사들이 적대적 M&A 가운데에도 견조한 성장을 이어가고 지배구조를 개선하는 등 경영진의 노력을 긍정적으로 평가한 것으로 보고 있다”며 “앞으로도 이사회의 독립성 증진과 전문성 강화에 주력하며 내부통제와 경영 감독이 원활히 이뤄질 수 있는 여건을 보장하고 주주 존중을 통한 기업가치 제고에 최선을 다할 것”이라고 말했다.
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