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소액주주 플랫폼 액트는 7일 카카오 인적 분할에 대한 주주 사전 투표 결과를 공개하고 회사 측에 법인 분할의 당위성을 묻는 기업지배구조연구소 분석 논평 1편을 발표했다.
액트 사전 투표 결과 ‘인적 분할 대응 캠페인 개설’ 안건에 참여 주식의 99.97%가 찬성했고, ‘액트 연구소의 상세 분석 요청’ 안건에는 100%의 찬성이 나왔다.
액트는 이러한 주주들의 대응 요청을 확인한 뒤 카카오 소액주주들과의 긴밀한 사전 대화를 거쳐 무조건적인 반대로 치닫기보다는 실질적인 주주가치 제고가 전제된 ‘착한 인적 분할’ 대책을 회사 측에 먼저 촉구하기로 뜻을 모았다.
액트 연구소는 제1편 논평을 통해 이번 인적 분할이 과거 논란이 됐던 이른바 ‘쪼개기 상장’이나 지배력 강화형 분할과는 다르다는 점을 인정했다. 오히려 그렇기 때문에 왜 굳이 상장사를 두 개로 나눠야 하는지 근본적인 의문이 남는다고 지적했다.
연구소는 “카카오가 분할의 명분으로 내세운 신속한 의사결정과 사업별 자원 배분은 상장사를 나누지 않아도 이사회 권한 조정만으로 충분히 가능한 일”이라고 지적했다.
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다른 기업 사례를 보면 삼성전자는 반도체와 가전 부문은 고객과 경기 사이클이 완전히 다르지만 하나의 상장회사 안에서 각각 별도의 대표이사를 두고 독립적으로 운영되고 있다. 사업 성격이 다르다는 것이 조직개편의 이유는 될 수 있어도, 굳이 상장회사를 새로 만들 이유까지는 될 수 없다는 것이다.
또한 부문별 대표이사를 두는 조직개편은 효과가 없으면 언제든 다시 수정할 수 있지만 한 번 나뉘어 상장된 두 회사를 다시 합치는 것은 복잡한 절차와 분쟁을 낳을 수 있다고 짚었다.
액트는 “일부 기업 분할이 소액주주 보호로 충분히 이어지지 못했다는 시장의 문제의식이 있는 만큼 이번에는 말이 아닌 실효성 있는 주주보호 장치가 선행돼야 한다”며 “그러한 장치 없이는 현재로서는 인적 분할에 찬성할 근거를 찾기 어렵다”고 주장했다.
액트 기업지배구조연구소는 이번 1편 논평에 이어 양사의 가치 평가와 이해상충 관리 방안을 묻는 2, 3편 논평을 순차적으로 게시할 예정이다.
또한 소액주주 플랫폼으로서 카카오 주주들의 의견을 대변하는 역할에 집중하고 이번 개편이 진정한 주주가치 제고를 위한 착한 인적 분할이 될 수 있도록 주주들을 향한 최선의 지원을 다할 계획이다.
이상목 액트 대표는 “최대 주주 및 특수관계인 지분 24.1%만으론 통과가 불가능한 만큼 이번 12월 임시주총은 회사가 소액주주들을 직접 설득하는 시험대가 될 것”이라며 “카카오는 과거의 우려를 어떻게 해소할지, 그리고 상장사를 둘로 나누어야만 얻을 수 있는 명확한 실익이 무엇인지 입증해야 한다”고 강조했다.
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