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최근 3년간 최대주주를 변경한 상장기업이 500개 이상인 것으로 드러났다. 전체 상장사 다섯 개 중 한 개 꼴이다. 3회 이상 변경된 기업도 많았다. 이들은 재무상태 부실, 관리종목 지정, 상장폐지, 횡령·배임 등의 위험이 매우 높았다. 이에 따라 금융당국은 최대주주 변경이 빈번한 회사를 고위험군으로 분류해 공시심사를 강화할 방침이다.
4일 금융감독원(금감원)에 따르면 2019년~2021년 기간 중 최대주주가 변경된 상장사는 총 501사(702건)로 집계됐다. 작년 말 기준 전체 상장사(2383사)의 21%에 달했다. 시장별로 유가증권 117개사, 코스닥 366개사, 코넥스 18개사 등이다. 이 중 1회 변경된 회사가 대부분(368사, 73.5%)이었지만 3회 이상 변경된 회사도 45사(9.0%)로 적지 않았다.
업종별로 제조업 회사가 329사(65.7%)로 가장 많았고 서비스업이 158사(31.5%)로 그 다음을 차지했다. 업종별 최대주주 변경 비율도 제조업이 21.9%로 가장 높았다. 다만 서비스업(19.8%), 건설업(18.0%)과 차이는 크지 않았다.
최대주주 변경은 주로 △주식양수도계약(31.6%) △제3자배정유상증자(26.3%) △장내매매(14.0%) 방식으로 발생했다. 최대주주 변경 후 신규 최대주주의 지분율은 평균 27.5% 수준이었다. 변경 전 기존 최대주주의 지분율(22.7%)보다 소폭(4.8%p) 상승하는 경향을 보였다.
3년간 최대주주가 3회 이상 변경된 기업의 주요 특징을 보면 작년 말 기준 당기순손실(29사, 64.4%), 자본잠식(13사, 28.9%) 등 재무상태가 부실한 회사 비중이 매우 높은 편이었다. 해당 회사 대부분은 최대주주 변경 당시에도 당기순손실(34사, 75.6%), 자본잠식(10사, 22.2%)을 기록 중인 상태였다. 이 중 절반 이상이 여전히 당기순손실, 자본잠식 등을 해소하지 못한 채 열약한 재무상태를 지속했다. 당시 재무상태가 다소 양호했던 일부 회사 중에서도 최대주주 변경 후 당기순손실(5사), 자본잠식(7사)로 전환됐다.
전체(45사) 회사 중 48.9%(22사) 최대주주 변경 이후 관리종목으로 신규 지정되고 15.6%(7사)가 상장폐지됐다. 관리종목 지정 사유는 감사(검토)의견 비적정(33건), 영업실적 저조(11건), 자본잠식(10건), 회생절차 개시(9건), 정기보고서 미제출(8건) 등이었다. 상장폐지 이유는 감사의견 거절(3사), 기업 계속성 및 경영투명성 등 결여(3사), 부도(1사)다.
횡령·배임도 총 13사(28.9%)에서 발생했다. 전체 45사 중 41사(91.1%)에서 빈번한 유상증자 및 전환사채(CB)발행 역시 추진됐다. 발행횟수는 평균 4.8회(총 216회)로 2019~2021년 중 나머지 상장사 평균 자금조달 횟수(1.1회)의 약 4배에 달하는 수준이었다.
‘보유주식 장내매도’ 또는 ‘담보주식 반대매매’도 다수(22사, 48.9%)의 회사에서 발생했다. 이 경우 2대주주가 보유지분 그대로 최대주주로 변경됨에 따라 신규 최대주주 지분율이 평균 7.7% 수준으로 급감했다. 이후 적대적 인수합병(M&A)로 인해 제3자에게 경영권을 빼앗기거나 최대주주가 보유 중인 지분을 스스로 양도 또는 매각해 최대주주 변경이 반복됐다.
금감원은 “최대주주 변경이 잦은 회사는 재무상태 부실, 관리종목 지정 및 상장폐지, 횡령·배임 등 투자 위험성이 높다”며 “빈번한 자금조달(유상증자, CB발행) 과정에서 주식가치 희석화로 주가 하락 등 투자자 피해가 발생할 수 있다”고 조언했다. 이어 “최대주주의 보유주식 장내매도, 반대매매 등의 사유로 최대주주가 변경된 경우에는 향후에도 최대주주 변경이 반복적으로 발생할 가능성이 높으므로 투자에 각별히 유의할 필요가 있다”고 덧붙였다.
금감원은 최대주주 변경이 빈번한 회사를 고위험군으로 분류해 이들이 제출하는 증권신고서, 주요사항보고서 등 공시서류에 대한 심사 강화 및 모니터링 활동을 지속할 예정이다.
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