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국내 자본시장에서 물적분할 후 자회사 상장을 둘러싼 일반주주 보호 논란이 이어지는 가운데 금융당국이 중복상장을 원칙적으로 금지하고 예외적으로만 허용하는 새 기준을 마련했다. 앞으로는 모회사 일반주주 보호 방안을 충분히 마련하지 않으면 자회사 상장이 한층 까다로워질 전망이다.
금융위원회와 한국거래소는 7일 중복상장 원칙금지·예외허용을 위한 거래소 규정 개정안과 중복상장 가이드라인을 공개하고 의견수렴 절차에 들어갔다. 앞으로 상장사가 종속회사나 수직적 지배관계에 있는 자회사를 상장하려면 기존 상장심사 외에 영업 독립성, 경영 독립성, 투자자 보호 등 강화된 특례 심사를 통과해야 한다.
가장 큰 변화는 물적분할 자회사에 대한 주주 보호 장치다. 물적분할로 설립된 자회사가 상장하려면 모회사 일반주주의 동의를 받아야 한다. 동의를 받지 못하면 거래소는 투자자 보호 요건을 충족하지 못한 것으로 보고 상장심사에서 엄격하게 판단한다. 일반 자회사도 주주동의를 받으면 투자자 보호 노력을 인정받지만, 동의를 받지 못하면 거래소가 주주 보호 수준을 개별적으로 심사한다.
이번 제도는 최근 몇 년간 자회사 상장 과정에서 일반주주 권익을 어떻게 보호할 것인지가 자본시장의 핵심 이슈로 떠오른 가운데 마련됐다.
한 자본시장 전문가는 본지에 “LG화학이 배터리 사업을 물적분할한 뒤 LG에너지솔루션을 상장하는 과정은 물적분할 자체보다 자회사 상장 이후 일반주주 보호 문제를 시장이 본격적으로 논의하는 계기가 됐다”며 “이번 가이드라인은 특정 기업을 겨냥했다기보다 앞으로 비슷한 사례에서 일반주주 권익을 보다 두텁게 보호하기 위한 제도적 장치를 마련한 데 의미가 있다”고 말했다.
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주주동의에는 이른바 ‘3%룰’을 준용한다. 최대주주 등의 의결권을 제한한 뒤 출석 주주의 과반과 전체 의결권의 4분의 1 이상이 찬성해야 한다. 다만 자산과 매출, 영업이익이 모두 모회사 대비 10% 미만인 저비중 자회사는 일정 요건을 충족하면 주주동의를 면제받을 수 있다.
모회사 이사회 책임도 강화한다. 이사회는 자회사 상장이 일반주주에게 미칠 영향을 평가하고 주주 보호방안을 마련해야 한다. 이후 주주와 소통하거나 주주동의를 확인한 뒤 찬반 결의를 거쳐 자회사에 통보하고 관련 내용을 공시해야 한다. 이 모든 절차는 독립적인 특별위원회의 심의·의결을 거쳐야 하며 해외 거래소 상장에도 동일하게 적용한다.
모회사가 주주 보호 의무를 이행하지 않고 자회사를 상장하면 최대 10억 원의 상장계약 위약금이 부과될 수 있다. 매매거래 정지와 공시 제재도 받을 수 있다.
금융당국은 이번 제도가 중복상장을 전면 금지하는 것은 아니라고 설명했다. 자회사의 독립성과 일반주주 보호 장치를 충분히 갖춘 경우에는 예외적으로 상장을 허용하되, 그동안 논란이 된 비대칭적 중복상장은 엄격히 제한하겠다는 취지다. 한국의 중복상장 비율은 지난해 말 기준 11.2%로 미국(0.05%), 일본(4.0%), 중국(2.4%)보다 높은 수준이다.
자본시장 전문가는 “앞으로는 기업이 자회사 상장 필요성만 설명해서는 시장의 신뢰를 얻기 어려울 것”이라며 “주주영향평가와 보호방안, 주주와의 소통 절차까지 충실히 갖춰야 상장 과정에서 시장의 공감대를 얻을 수 있을 것”이라고 말했다.
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