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금융회사 CEO의 ‘셀프 연임’과 ‘참호 구축’ 관행에 제동이 걸린다. 지배구조의 공정성과 투명성을 높이기 위해 정부와 여당이 고강도 개혁에 돌입했다.
정부와 더불어민주당은 12일 오전 국회의원회관에서 열린 당정협의회에서 금융회사 지배구조 개선 방안을 발표했다. 최근 상법 개정 취지 및 국제적 정합성을 비롯, 올 초부터 실시한 8개 은행지주 특별점검 결과와 지배구조 선진화 TF 논의 내용 등이 담겼다.
회의에는 권칠승 정책위의장과 유동수 정무위원장 등 정무위원회 소속 의원들과 정부 측 금융위원장·금융감독원장, 은행담당 부원장보가 참석했다.
그간 금융권은 소유분산 구조의 특성상 CEO가 사내 영향력을 바탕으로 장기 집권을 꾀하거나 폐쇄적인 경영승계를 이어간다는 지적이 잇따랐다. 이에 당정은 △임원추천위원회(임추위) 및 이사회의 독립성 제고 △은행지주 CEO 장기연임 관행 혁파 △기관투자자의 주주활동 지원 △성과·보수 운영의 합리성 강화 등 4대 핵심 축 중심의 제도 정비에 나섰다.
우선 임추위와 이사회의 독립성이 대폭 강화된다. CEO 후보를 추천하는 임추위는 전원 독립이사로 구성되며, 현직 CEO가 독립이사나 감사위원을 추천하는 임추위에 참석하는 행위는 원천 금지된다. CEO의 부당한 경영승계 관여를 금지하고 위반 시 제재 조치를 신설하며, 승계 절차 중 임추위 위원과 접촉할 경우 이를 의무적으로 공시해야 한다.
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임추위의 책임성을 높이기 위한 제도도 도입된다. 주주총회 소집 시 후보 추천 사유에 임추위원 전원의 확인서를 첨부해야 하며, 임추위원장이 주주들에게 직접 추천 사유를 설명하는 절차도 마련된다.
이 밖에 임추위원장에 대한 책무구조도 적용, 상장 금융회사의 주주 추천 독립이사 후보 제도 도입, 독립이사 간담회 연 2회 이상 개최 의무화 및 상세 활동 내역 공시 등이 함께 추진된다.
은행지주 CEO의 장기 연임이나 참호 구축 관행을 막기 위한 고강도 통제 장치도 마련된다. 앞으로 은행지주 CEO는 주주총회를 거쳐 직접 선임되며, 연임 횟수가 늘어날수록 임추위와 주주총회의 문턱은 높아진다.
특히 주주총회 의결 요건은 최초 선임(출석 과반수·발행주식 1/4 이상)과 비교해 연임할수록 까다로워진다. 1회 연임 시에는 ‘출석 2/3·발행주식 1/3 이상’, 2회 이상 연임 시에는 ‘출석 3/4·발행주식 1/2 이상’의 찬성을 얻어야 최종 선임될 수 있다.
CEO 평가 요건과 세부 기준에 금융사고·제재 등 사회적 논란을 포함한 비재무적 요소가 구체화되며, 임의적인 평가 변경 금지와 결과 공시도 강화된다. 경영승계 절차 역시 최소 3개월 또는 임기 종료 6개월 전 조기 개시해 충분한 검증 기간을 확보하도록 했다. 아울러 전임 임원의 고문 위촉 시 보수 기준 마련 및 공시를 의무화하고, 현직 CEO의 연임을 노린 부당한 광고비 집행을 막기 위한 규모 공시도 추진된다.
시장 중심의 감시·견제를 강화하고자 연기금 등 기관투자자의 역할도 확대된다. 정부는 새롭게 도입되는 독립이사 후보추천 제도의 실효성을 높이고자 관련 유권해석을 명확히 했다. 이사회 등의 요청에 따른 후보 추천은 ‘경영권 행사’가 아님을 분명히 해 제도의 걸림돌을 없앤 것이다.
이에 따라 기관투자자는 스튜어드십 코드(Stewardship Code)를 바탕으로 이사회의 독립성과 책임성을 적극 점검하고, 강화된 주주총회 기준에 맞춰 의결권을 행사하게 된다. 스튜어드십 코드는 기관투자자가 고객 자산을 보호하기 위해 집사(Steward)처럼 투자 기업의 의사결정에 적극 참여하고 주주권을 행사하도록 유도하는 자율 규범을 뜻한다. 단순히 단기 수익 추구에 그치지 않고, 기업과의 소통을 통해 장기적인 가치를 끌어올리는 데 목적을 둔다.
성과보수 운영의 투명성과 합리성도 대폭 제고된다. 자산 규모 2조 원 이상 상장 금융사는 개별 임원의 보수지급계획을 주주총회에 보고하는 ‘세이온페이(Say-on-Pay)’ 제도가 도입되며, 고액 보수를 받는 상위 임직원의 개인별 성과보수 총액 공시도 의무화된다.
성과보수 지급 기준도 엄격해져 최소 이연지급 비율은 40%에서 50%로, 이연 기간은 3년에서 5년 이상으로 늘어난다. 고의·중과실 손실 발생이나 재무제표 정정 시 기지급된 성과보수를 환수하는 ‘클로백(Clawback)’ 제도도 시행된다.
당정은 이번 금융회사 지배구조 개선방안의 차질 없는 이행을 위해 연내 지배구조법 개정안을 마련하고 입법에 총력을 기울인다는 방침이다.
권칠승 정책위의장은 “금융의 가장 중요한 자산은 국민의 신뢰”라며 “이번 대책을 통해 이사회와 주주가 경영진을 실질적으로 견제하고 성과에는 보상이, 손실에는 책임이 따르는 원칙을 확립하겠다”고 강조했다.
유동수 정무위원장도 “주주가 금융회사의 핵심 의사결정에 실질적으로 참여할 길이 넓어졌다”며 “투명한 지배구조가 금융소비자 보호와 건전한 성장으로 이어지도록 입법 논의에 힘을 쏟을 것”이라고 밝혔다.
정부는 하위 규정과 모범관행 정비를 신속히 완료하고, 금융회사별 이행 상황을 상시 점검해 시장 중심의 감시·평가 체계가 현장에 안착할 수 있도록 한다는 방침이다.
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