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27일 열리는 고려아연 정기주주총회가 코앞으로 다가왔다. 영풍과 고려아연의 순환출자 구도에 따른 의결권 제한이 이번에도 주요 쟁점이 될 것으로 예상되는 가운데 이번 정기주주총회에서도 결론이 나지 않을 전망이다.
17일 영풍에 따르면 글로벌 의결권 자문 기관 ISS는 영풍 정기 주주총회 의안 분석 보고서를 통해 영풍·MBK 지지 의견을 냈다.
특히 영풍정밀이 제시한 집중투표제 도입 안건에 대해 “소수 주주가 이사회에서 대표성을 확보하는 데 유리하지만 기업의 지배구조와 소유 구조를 고려하지 않으면 악용될 가능성이 있다”는 의견을 밝혔다.
ISS는 1월에 열린 고려아연 임시주주총회를 앞두고 영풍·MBK 입장에 공감한다고 밝히면서도 최 회장 측이 안건으로 제시한 이사 수 상한에는 찬성한 바 있다. 기존 이사 임기 만료와 임시주총 선임 이사 효력 상실 등으로 이사회 인원수가 줄었기 때문에 이사회 인원이 너무 많아질 가능성이 줄었고 이에 영풍·MBK측 의견을 전부 지지한 것으로 풀이된다.
현재 영풍과·MBK가 과반에 가까운 지분을 확보한 가운데 글로벌 투자자의 선택에 큰 영향을 주는 ISS가 영풍·MBK를 지지하며 정기주주총회에서 영풍·MBK의 승리 가능성이 더욱 커졌다.
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그러나 의결권 자문 기관의 의견과는 별개로 고려아연 주주총회가 파행 없이 진행될지에는 의문 부호가 붙는다. 1월 열린 임시주주총회에서도 영풍 측의 의결권 제한 여부와 중복 위임장 문제로 주주총회가 파행된 바 있기 때문이다. 이에 따라 정기주주총회에서도 의결권 제한을 둔 논쟁이 이어질 것으로 예상된다.
법원이 영풍 지분을 보유한 SMC가 의결권 제한에 제동을 걸었으나 SMC가 보유 지분을 SMH에 현물출자하며 다시 순환출자 구조를 형성하게 됐다.
최준선 성균관대 법학전문대학원 명예교수는 “현재 법적으로 SMH 현물출자를 통한 의결권 제한이 위법이라고 볼 수는 없으나 영풍·MBK 또한 바로 가처분 신청을 제기할 것”이라며 “이러한 구도가 반복되면 법원 측에서도 고려아연 측이 ‘꼼수’를 부린다고 판단할 수 있는 만큼 고려아연 측에서 영원히 반복할 수는 없다”고 말했다.
한편 영풍이 SMH 순환출자 구조에 따른 영풍 의결권 제한 가처분 신청을 제기할 경우 법원이 이를 받아들일지 또한 변수가 된다. 서울중앙지법 제50부는 SMC 의결권 제한에 대한 가처분 신청을 인용하며 SMC가 주식회사로 볼 수 있을지에 대해서만 판단했다. SMH는 주식회사인 만큼 SMH의 영풍 주식 보유에 따른 의결권 제한은 정당하다고 볼 수도 있다.
여기에 영풍은 순환출자 구조를 막기 위해 YPC에 고려아연 주식을 양도했는데 고려아연 측에서 주식 취득에 따른 상호주 형성에 대해 문제를 제기한 바 있다. 고려아연 측은 YPC가 주식을 취득하기 위해 법에서 정하는 절차가 완료돼야 하는데 주식 양도의 효력이 설립 등이 신청 시 발생한 것은 법리에 어긋난다고 주장하고 있다.
이에 더해 1월 임시주총에서도 고려아연 측이 주주총회 하루 전 밤에 기습적인 순환출자 구도 형성으로 의결권 제한을 주장하는 등 변수가 끊이지 않았던 만큼 추가적인 변수가 발생할 수 있다. 이에 따라 27일 정기주주총회가 끝나도 고려아연 경영권 분쟁이 끝나기는 어려울 것으로 예상된다.
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