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MBK·영풍과 고려아연의 주식 공개 매수가 모두 끝난 가운데 곧 MBK·영풍이 곧 임시주주총회를 신청할 것이라는 예상이 나오고 있다.
27일 투자은행 업계에 따르면 MBK와 영풍은 28일 임시주총 소집을 청구할 예정이다. MBK·영풍은 고려아연이 23일까지 진행한 자사주 공개매수 청약 결과를 보고 의결권 지분을 확인한 뒤 임시주총 소집에 나서겠다는 계획을 밝혀왔다.
주주총회를 소집할 권한은 이사회에 있다. 현재 고려아연 이사회는 총 13명이며 장형진 영풍 고문을 제외하고 모두 최윤범 고려아연 회장 측 인사로 알려졌다.
MBK·영풍은 고려아연 이사회가 임시주총 소집을 거부할 경우 법원 결정을 받아 임시주총을 소집할 수 있다. 법원에 임시주총 소집 허가를 신청하고 결정을 받아내는 데에는 최소 1~2개월이 걸리기 때문에 주주총회가 실제 개최되는 시기는 올해 연말 또는 내년 초로 예상된다.
물론 고려아연 이사회가 임시주총 소집 요구를 받아들일 경우 임시주총이 바로 열릴 수도 있다. 그러나 이 경우 고려아연 이사회가 MBK·영풍 측 안건과 관련된 선행·변경 안건을 동시 상정해 표 대결에 들어갈 가능성이 있다.
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주주총회와 안건이 확정되면 양측이 의결관 과반 지위를 점하지 못했기 때문에 더 많은 의결권을 확보하기 위한 위임장 대결로 이어질 전망이다. 주주총회에서 안건을 통과 또는 저지하기 위해 제3지대 주주들의 지지를 호소할 것으로 예상된다.
MBK·영풍은 주주총회 안건으로 최소 12명 이상의 이사 선임안을 올려 통과시켜 이사회를 장악할 것으로 알려졌다. 시장에서는 고려아연 인수전을 지휘하고 있는 김광일 MBK 부회장과 강성두 영풍 사장 등을 이사 후보로 예상 중이다.
MBK·영풍은 이사 선임 외에도 집행임원제 도입을 위한 정관 변경을 제안하는 방안도 검토하는 것으로 알려졌다. 집행임원제를 채택할 경우 집행임원이 실질적인 경영 업무를 담당하고 이사회는 감독 기구 역할만 맡는다.
고려아연은 현재 최 회장이 이사회 의장직을 맡고 주요 의사결정을 내리고 있다. 집행임원제를 도입하면 최 회장은 의사결정을 내리지 않고 이사회 구성원으로만 남게 된다. 다만 정관 변경은 상법상 주총 특별 건의 사항으로 출석 주주 의결권의 3분의 2와 발행주식 총수의 3분의 1 이상의 동의를 얻어야 해 제3지대 지지가 필수적이다.
영풍·MBK는 최 회장이 고려아연을 사유화하고 전횡을 일삼고 있다는 주장을 반복해 왔다. 고려아연 매수가 인상 당시에도 경영권 유지를 위해 고려아연 재정을 악화시킨다고 주장하는 등 강도 높은 비판을 이어 왔다. 이에 따라 임시주총에서도 고려아연 거버넌스 개선을 주된 명분으로 내세울 것으로 예상된다.
최 회장 측은 이에 맞서 MBK의 경영권 확보 시도가 적대적 인수합병을 통한 기업 사냥이라고 주장해 왔다. 최 회장 측 역시 임시주총에서 비슷한 명분으로 지지를 호소할 것으로 예상된다.
한편 MBK·영풍은 임시주총에 올릴 안건에 대해서 구체적인 입장을 밝히지 않고 있다.
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