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비상장기업이 기업인수목적회사(스팩·SPAC)와 합병을 통해 상장할 때 기존 법인격을 이어갈 수 있는 길이 열렸다. 기존 제도에서 발생하고 있는 법인격 소멸, 과중 업무 등 기업들의 불편을 막겠다는 취지다.
26일 한국거래소(거래소)는 스팩합병 추진기업이 겪고 있는 법인격 소멸로 인한 영업상 불편 등을 해소하기 위해 스팩합병 절차에 대한 개선방안을 마련해 금융위원회의 승인을 거쳐 시행할 예정이라고 밝혔다. 스팩은 비상장기업의 인수합병을 목적으로 하는 서류상 회사다.
이에 따르면 현행 제도는 스팩 존속, 즉 비상장기업 소멸 방식의 합병만 허용하고 있다. 합병 시 스팩의 법인격을 존속하고 합병 후 실제 사업을 영위할 비상장기업의 법인격을 소멸하면서 스팩에 흡수하는 형식이다. 스팩을 소멸하는 반대 방식은 허용하지 않고 있다.
이로 인해 합병추진 비상장기업의 법인격과 업력 소멸에 따른 불필요한 업무가 발생하고 비즈니스 상 차질을 초래해 기업에 과도한 부담을 지웠다는 지적이다. 관공서, 매출처, 협력사, 금융기관 등에 등록된 기존 법인격을 스팩 법인격으로 변경·재등록하기 위한 과중한 업무를 치러야 했다.
거래소에 따르면 사업자등록, 4대보험, 주요 매출처의 협력사(벤더·vendor) 재등록 등 30여건 이상의 업무가 추가로 발생한 것으로 드러났다. 일부 공급사업의 경우에는 상기 법인변경 절차 소요기간 중 입찰참여가 중단되는 등 영업상 차질도 빚어졌다.
이에 거래소는 기업 불편 해소를 위해 스팩 소멸방식 합병을 허용하기로 했다. 합병 시 사업을 영위하는 비상장기업이 존속법인이 돼 기존 법인격(업력)을 그대로 승계하고 스팩이 소멸하면서 흡수되는 합병 방식이다.
합병 추진 기업은 기존과 같은 스팩존속방식과 새롭게 추가된 스팩소멸방식 중 자유롭게 선택할 수 있다. 합병추진기업에 대한 상장심사 및 합병 후 법인의 공시 등 투자자 보호 등과 관련한 제반 제도의 운영은 기존과 동일하다.
세금제도도 개선한다. 앞서 기획재정부는 지난달 26일 법인세 면제대상이 되는 적격합병 범위에 스팩소멸방식도 포함되도록 하는 세제 개편안을 발표한 바 있다. 이번 상장제도 개선안은 정부의 법인세법 및 시행령 등에 대한 세제개선 입법이 완료되는 시기에 맞춰 시행할 예정이다. 현재 적격합병의 범위에는 스팩존속합병만 포함돼 스팩소멸방식은 법인세 면제가 불가한 상황이다.
거래소 관계자는 “규정 이용자가 이해하기 쉽도록 규정 편제를 개편하고 규정 표현을 전면 재서술한 ‘코스닥시장 상장규정 전부개정안’도 10월 중 병행해 시행할 예정이다”고 말했다.
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