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경제계가 이사의 충실의무를 회사에서 주주로 확대하고 이사의 주주 이익 보호 의무를 신설하는 상법 개정안이 국회 본회의를 통과한 것에 대해 깊은 우려를 표하며 대통령 권한대행의 재의요구권 행사를 촉구하고 나섰다.
19일 대한상공회의소·한국경제인협회·중소기업중앙회·한국경영자총협회·한국무역협회·한국중견기업연합회·한국상장회사협의회·코스닥협회 등 경제 8단체는 최근 통과된 상법 개정안의 문제점을 지적하고 개정안이 정부로 이송되면 재의요구권을 행사해 줄 것을 요청했다.
경제계는 이번 개정 상법으로 이사에 대한 소송 남발 우려가 크다고 지적했다. 현재의 주주대표소송은 회사 손해를 전제로 회사에 배상하나 주주 보호 의무 위반 관련 소송은 주주 손해를 전제로 주주에게 배상하는 것인 만큼 소송 제기 가능성이 주주대표소송보다 훨씬 크다는 것이다.
아울러 이번 개정안이 위헌소지가 크다고도 덧붙였다. 개정안은 ‘총주주 이익’등의 모호한 표현으로 특히 주주 간 이익충돌상황에서 헌법상의 명확성 원칙에 위배될 소지가 있고 법률의 모호한 표현은 결국 관련 판례가 정립될 때까지 투자자와의 분쟁과 소송을 유발해 기업 현장의 혼란을 확대할 것으로 예상된다.
성명서는 또한 주주 보호의 의미를 이미 담은 이사의 충실의무 조항과 개별적 주주 보호 수단이 마련돼 있고 자본시장법 개정으로도 입법 목적을 충분히 달성할 수 있음에도 기본법인 상법을 개정해 모든 기업에 광범위하고 일반적인 의무를 부과하는 것은 헌법 제37조의 과잉금지 원칙에 저촉될 우려가 있다고 주장했다.
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나아가 이러한 조항은 이사들이 채권자·종업원·협력업체 등 다른 이해관계자보다 주주 이익만 우선시하게 만들어 헌법 제119조가 보장하는 다양한 경제주체 간의 조화 원칙을 침해할 소지도 있다고 덧붙였다.
경제계는 이번 개정안의 또 다른 내용인 ‘전자주주총회 의무화’의 문제점도 지적했다. 성명서는 일부 상장사는 주주 수가 수백만 명에 달하며 현재 안정적으로 동시 접속 가능한 전자주총시스템이 갖춰지지 않아 시스템 오류나 부정확한 주주 자격 확인 및 대리투표·해킹 등 보안 문제가 발생할 수 있을 뿐만 아니라 미국·일본·독일 등 주요국에서도 입법례가 없는 만큼 입법에 최대한 신중해야 한다고 주장했다.
경제 8단체는 “자본시장 발전의 필요성에는 충분히 공감하며 주주 권익 제고를 위한 노력을 지속할 것”이라며 “다만 문제 소지가 있는 부분은 상법보다 자본시장법 개정을 통해 핀셋 개선하는 것이 바람직하며 상법 개정안은 대통령 권한대행께서 반드시 재의 요구해 주실 것을 간곡히 요청한다”고 밝혔다.
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